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1. sk실트론 매각으로 확정된 것

SK㈜가 7월 31일 이사회를 열고 SK실트론 보통주 전량을 두산에 넘기는 주식매매계약을 승인했다고 공시했다. 넘어가는 주식은 4,732만2,350주, 지분으로 70.6%다. 두산도 같은 날 이사회에서 계약 체결을 승인했다.

인수 금액은 2조 3,000억원 규모다. 여기까지가 양쪽이 공식으로 밝힌 전부다.

그런데 두산이 낸 보도자료에는 한 줄이 더 붙어 있다. "향후 매매대금 조정 과정 등을 거쳐 확정될 예정"이다. 파는 쪽도 사는 쪽도 2조 3,000억을 최종 가격이라고 말하지 않았다.

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지난해 12월 두산이 우선협상대상자로 뽑힌 지 7개월 만이다.

2. 2조 3천억이 최종가가 아닌 이유

이번 거래는 가격표를 하나로 정하지 않았다. 2027년부터 2034년까지 8년 동안 실적을 나눠 갖는 조건이 붙었다. SK실트론이 해마다 정해둔 상각전영업이익(EBITDA, 감가상각을 빼기 전에 번 돈)을 넘기면 그 초과분의 40%에 지분율 70.6%를 곱한 금액을 SK가 두산에서 더 받는다.

넘어야 하는 금액은 2027년 8,900억원에서 시작해 2028년 1조원, 2030년 1조2,000억원, 2034년 1조7,000억원까지 해마다 올라간다.

시장이 그동안 추정해온 SK실트론의 연간 EBITDA는 7,000억원 안팎이었다. 첫해 문턱이 그보다 1,900억원 높다.

조건은 둘 더 있다. 2029년 6월 말까지 특정 거래처를 상대로 4개 품목의 품질인증을 끝내면 품목당 250억원에 지분율을 곱한 금액을, 청산하거나 팔기로 한 자산을 장부가보다 비싸게 처분하면 그 차익에 지분율을 곱한 금액을 SK가 각각 더 받는다. SK실트론은 미국 실리콘카바이드 웨이퍼 자회사에 4,140억원 손상을 인식하고 청산 절차를 밟고 있다.

3. 계약에서 빠진 최태원 회장 지분 29.4%

이번 계약에 최태원 SK그룹 회장이 개인으로 가진 29.4%는 들어가지 않았다. SK㈜ 몫 70.6%에 이 29.4%를 더하면 딱 100%다. 경영권은 두산으로 넘어가고 최 회장은 남의 회사 2대 주주로 남는다.

7월 24일 법원은 최 회장이 노소영 아트센터 나비 관장에게 9,440억원을 재산분할로 주라고 판결했다. 회사가 지분을 팔아 받은 2조 3,000억원은 회사 돈이지 개인 돈이 아니다.

그래서 개인 지분도 곧 정리될 거라는 말이 시장에서 나온다. 다만 언제 누구에게 얼마에 넘기는지는 아무것도 정해지지 않았다. SK도 두산도 이 부분은 추후 협상이라고만 했다.

4. 몸값이 7조까지 거론된 7개월

거래대금 2조 3,000억원과 회사 전체 값은 다른 숫자다. SK실트론의 순차입금이 1분기 말 기준 2조 6,000억원이다. 빚까지 얹어 보면 기업가치는 5조원 수준이 된다.

지난해 말 우선협상대상자를 정할 때 시장이 매긴 값도 5조원 안팎이었다. 그런데 그 뒤 AI 반도체 수요가 튀면서 웨이퍼 값이 오르자 6조에서 7조원까지 거론됐다.

팔기로 정하고 나서 물건값이 올랐다.

7개월을 끈 것이 그래서다. SK 이사회에서 사외이사들이 반대 의사를 냈다는 보도까지 나왔다. 팔지 말지가 아니라 얼마에 어떤 조건으로 넘길지가 마지막까지 쟁점이었고, 결국 값을 못 맞춘 부분을 8년치 정산으로 미뤄 놓은 셈이다.

5. sk실트론 주가는 어디서 보나

SK실트론은 비상장이다. 주가라는 값 자체가 없다. 그런데도 최근 7일 사이 'sk실트론 주가'를 찾는 검색이 630% 늘었다. 없는 숫자를 수천 명이 찾고 있다.

살 수 있는 주식은 두산이다. 두산은 이미 두산테스나로 반도체 뒷단 검사를, 전자BG로 AI 가속기에 들어가는 기판 소재를 하고 있다. 여기에 앞단 소재인 웨이퍼가 붙는다. SK실트론은 국내 유일의 반도체 웨이퍼 회사이고, 300mm 웨이퍼에서 세계 3위다. 지난해 매출은 약 2조원, 영업이익은 4,000억원을 웃돌았다. 두산은 이 매출을 2031년 3조원까지 키우겠다고 밝혔다.

나는 이 숫자를 보고 두산 주식 창을 열었다가 그냥 닫았다. 2조가 넘는 돈을 빌려 사는 거래인데다, 웨이퍼는 반도체 경기를 6개월에서 1년 늦게 따라오는 사업이다.

초과이익 문턱이 첫해부터 8,900억원인 것도 두 가지로 읽힌다. 파는 쪽이 그만큼 자신 있다는 뜻이기도 하고, 못 넘기면 두산은 한 푼도 더 안 내도 된다는 뜻이기도 하다. 나는 2027년 실적이 나오기 전까지 이 거래의 진짜 가격을 계산하지 않기로 했다. 지금 나온 2조 3,000억원은 8년짜리 계산서의 첫 줄이다.

자주 묻는 질문

확정 시점은 공개되지 않았다. 두산은 향후 매매대금 조정 과정을 거쳐 확정될 예정이라고만 밝혔다. 여기에 2027년부터 시작되는 추가 정산이 따로 붙어 있어 SK가 최종적으로 받는 총액은 2034년이 지나야 다 드러난다.

1983년 코실로 출발해 1990년 럭키금성으로 넘어갔고 2011년 LG실트론이 됐다. 2017년 SK가 지분 70.6%를 약 7,900억원에 사면서 지금 이름이 됐다. 같은 지분을 9년 만에 2조 3,000억원에 되파는 것이다.

확정된 조달 구조는 공개되지 않았다. 7월까지 나온 보도로는 두산로보틱스 지분 매각 대금과 산업은행·우리은행의 인수금융을 활용하는 방안을 검토해 왔다.